林州重机对外投资框架协议公告（移动救生舱）

2011年4月25日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）与徐州中矿科光机电新技术有限公司（以下简称“中矿科光”）、王秀元、徐州科博机电有限公司（以下简称“徐州科博”）在徐州市签署了《框架协议书》（以下简称“框架协议”），现将有关事项公告如下：

一、合作方情况介绍
（一）甲方：林州重机集团股份有限公司
（二）乙方：徐州中矿科光机电新技术有限公司
注册资本：1,000万元
住所：徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园同创新座D区
法定代表人：王秀元，
经营范围：一般经营项目：矿山机电设备、选矿设备、环保设备、电源电器、生产（限分支机构）、销售：技术咨询研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）丙方：王秀元
（四）丁方：徐州科博机电有限公司
注册资本：700万元
住所：徐州经济开发区荆马河北侧
法定代表人：王秀元

经营范围：一般经营项目：矿山机械、电器、选矿机械、环保机械的科研、开发、生产、销售及技术服务。
二、框架协议主要内容
（一）合作背景
为实现四方共同发展，各方同意在利用各自在资金、人力、技术等方面的优势，就矿用移动救生舱、连续提升设备项目进行合资合作。

（二）合作方式
四方同意甲方以货币、乙方以自有净资产、丙方以相关技术等无形资产出资共同对丁方进行增资，增资完成后，丁方根据市场发展情况，实施移动救生舱、连续提升设备以及其他产品的研发与生产工作。
（三）框架协议的主要内容
1、甲方以自有货币资金出资，占增资后丁方注册资本的51%；乙方以自有净资产出资、丙方以相关技术等无形资产出资，乙丙两方占增资后丁方注册资本的49%；
2、增资完成后，丁方根据市场发展情况，实施移动救生舱、连续提升设备以及其他产品的研发与生产工作；

3、甲方声明签约后，对项目及丁方给予人力、管理和市场等方面的支持；乙丙两方声明自主拥有其出资资产及科研成果的知识产权、经营资质，保证项目所使用的所有技术不存在任何侵权行为，且未与甲方以外的其他方进行过技术合作，并愿意承担由此产生的法律责任和应当承担的赔偿责任；

4、各方签约后，均不得再与本协议外的其他方就本合同涉及的内容进行合作；
5、移动救生舱项目研发完成后，由甲方组织进行生产销售，并根据销售状况按照一定价格支付丁方技术使用费。
（四）合资公司概况
1、合资公司的名称、注册资本、经营地址及经营范围

增资后的丁方名称拟变更为：中矿科林现代矿机新技术开发研究院；
注册资本为：10,000万元；
经营地址：徐州市经济开发区螺山路12号；
经营范围：移动救生舱、连续提升设备等现代矿山机电新技术的研发、孵化、生产及经营（具体范围以工商登记为准）。
2、合资公司的法人治理机构
（1）董事会和董事长
董事会由五人组成。由甲方推荐二人，乙丙两方推荐二人，独立董事一人；董事长由董事会选举产生。
（2）监事会和监事会主席
监事会由三人组成，由甲方和乙方各推荐一人，另外一人为职工代表大会选举产生的职工监事；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
（3）经营管理层
合资公司设经理一名，由董事会提名、聘任。经理负责提请聘任或解聘本公司副经理、财务负责人，并提出其薪酬建议；负责聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。
三、签订本协议对公司的影响
本协议的签订，将有助于公司在移动救生舱、连续提升设备等方面核心技术的掌握与运用，不断提高公司高附加值产品的经营能力，更好地满足公司和行业快速增长的需求，促进公司的可持续发展。
四、其他说明
1、根据合同约定，本协议为框架性协议，各方须根据自身情况在报经批准后方可生效；
2、公司将根据协议的实施进展情况，及时按规定披露相关信息。敬请投资者密切关注，注意投资风险。
五、备查文件
林州重机集团股份有限公司、徐州中矿科光机电新技术有限公司、王秀元、徐州科博机电有限公司签署的《框架协议书》。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
2011年4月26日